スペシャリストに聞く

塩原源基（げんき）弁護士に聞くLLC、LLPの基礎知識

2022.03.10

今月のテーマ：起業に関する法律

個人が起業する際に最も使われる事業形態ＬＬＣ（有限責任会社）の基礎知識と関連する法律について、ＬＬＰ（有限責任共同事業体）と比較しながら話を聞いた。

Q.ＬＬＣとＬＬＰの違いについて教えてください。

A.

ニューヨーク州で中小企業を立ち上げたいと考えている人にとって、ＬＬＣは最良の選択肢といえます。その理由としては、株式会社に義務付けられた年次総会の開催や取締役会議の議事録開示といった形式的な手続きを省略できることと、税務面で利点があることが挙げられます。

例えばニューヨーク州では会計士、建築家、弁護士、医師など、ある特定の専門業種に限りＬＬＰとして登記することが許されます。ただし、ＬＬＰは州により認知されていない場合があり、州によって業種の規制も異なります。

ＬＬＣとＬＬＰの最大の特徴は、事業に対して提起された債務または訴訟に対する個人的負債から会社の所有者を保護する点です。言い換えれば、債務者や個人が事業によって直接的な被害を被ったとしても、会社の所有者の個人的財産まで損害賠償を追求することはできないということです。

ＬＬＣ、ＬＬＰ、株式会社のいずれであっても会社を立ち上げる最大の利点は会社の所有者を事業債務から保護する（事業主の経済的損失を投資額に制限する）ということです。訴訟社会の米国において企業は、第三者（顧客、仕入先など）から提訴されることが日常茶飯ですが、事業が正式な法人として運営されていれば、会社所有者は事業債務から保護され、損失は投資額に限定されます。

Q. ＬＬＣとＬＬＰのそれぞれ有利な点、不利な点は？

A.

ＬＬＣとＬＬＰの間にはいくつか相違点があります。ＬＬＰは、業種が州の定める「プロフェッショナル」とされた専門分野として運営されていない限り、事業形態として選択できません。ＬＬＰの利点の１つは、一経営者の業務過失で発生する責務は経営者間の連帯責任にはならず、他の経営者がその債務から保護される点です。これに該当する保護はＬＬＣには適用されません。一方、ＬＬＣの登記ではＬＬＰのように職種が問われません。前述した通り、ほとんどの中小企業にとってＬＬＰは選択肢ではないと思われますので、以下からはＬＬＣについて述べることにします。

Q.ＬＬＣを立ち上げる際にステータスは必要ですか？

A.

ＬＬＣを立ち上げる際に合法的なビザを所有している必要はありません。ビザステータスに関わらず、あらゆる種類の米国企業の所有者または投資家になることが可能です。ただし、会社形態に関係なく米国企業で積極的に運営に携わる経営者または従業員になる場合は、合法的な滞在ステータス（Ｈ─１Ｂ、Ｅ、Ｌ─１、Ｏ─１、ＴＮビザなど）が必要になります。

Q. ニューヨーク州でＬＬＣを立ち上げる際に準備する書類、および登記方法（費用を含む）、また申請する州ごとの規則はありますか？

A.

必要な書類やプロセス、それに伴い発生する費用は次のようなものです。

◎ＬＬＣ登記申請書類と申請料（２００ドル）
◎公告掲載および手数料（６００〜１０００ドル）

＊ニューヨーク州で事業を行うすべてのＬＬＣ設立から１２０日以内に地元の新聞２紙（日刊と週刊）に６週連続で公告を出さなければならない。公告完了後は公告宣誓書を入手し、公告証明書と共にニューヨーク州有限責任会社法第２０６条に基づき、ニューヨーク州企業局（NYS Department of State, Division of Corporations）に提出する。ＬＬＣの公告を怠った場合、ニューヨーク州でのいかなるビジネスライセンスや許可証を確保することがほぼ不可能となる。

◎事業名
◎Operating Agreement

＊これはメンバーまたは出資者がＬＬＣの運営に関して各自の権利、権限、および義務を確立するもので、ＬＬＣ登記前にメンバーまたは出資者間の合意が必要となる。

QＬＬＣを解散する際の手続きについて教えてください。

AＬＬＣを解散または閉鎖する前に、ニューヨーク州で行わなければならないことがいくつかあります。一般的には、次の手順で行います。

１．ＬＬＣの資産の処分および譲渡
２．債務の返済
３．資産の分配
４．最終的な事業税の申告

〈おことわり〉

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